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  • 华联发展集团股份公司关于改变相关承诺事项的方案
    2019-12-23 10:33:57       

    证券代码:000036     证券简称:北京赛车pk10计划网     公报编号:2019-061

    (资金提案经北京赛车pk10计划网第十届委员会第四次会议研讨通过)
    消息披露义务人保证向本公司提供的消息内容真实、准确、总体,没有虚假记载、导游性陈述或重要遗漏。
        资金企业及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的消息一致。
    致:北京赛车pk10计划网股份有限公司(以下简称“北京赛车pk10计划网”、“上市公司”)
    华联发展集团股份公司(以下简称“pk10全天计划网页版”)就他已投资运营的“星光大道”品种做出相关承诺,出于实施该承诺不利于维护上市公司权益,pk10全天计划网页版拟提请上市公司股东大会变更该承诺事项,现实情况如下:
    一、相关承诺事项及实施情况
    (一)相关承诺事项情况
    pk10全天计划网页版同意:自镇江“星光大道”品种二期房产取得房产证(以该房产取得权属证书的注册日期为准)及该项目落实扭亏为盈后的一年内,拟启动通过定向增发、公款收购等措施把该项目注入上市公司。
    ( 二)相关承诺事项履约情况
        2015 年7月10日,pk10全天计划网页版同意: 自镇江“星光大道”品种二期工程建设竣工、开赛后的两年内,拟通过定向增发或现金收购等措施把该项目注入上市公司,为期至2017年12月31日为止。有关情况请查阅北京赛车pk10计划网2015年7月13日刊登的《关于中止筹划重大事务暨公司证券复牌公告》(公报编号:2015-037)。
    2017 年12月4日, 出于“星光大道”品种二期存在需整改事项未完成,下期项目房产未能在2017年关前申办并取得房产证书,影响了pk10全天计划网页版承诺事项的按期履行。 pk10全天计划网页版根据“星光大道”品种的具体状态及上市公司规范化治理要求 对上述 承诺事项进行重新规范,有关情况请查阅北京赛车pk10计划网于2017年12月5日刊登的《先后九届委员会第十二次会议决定公告》(公报编号:2017-058、059)、2017年12月21日刊登的《2017年第二次临时股东大会决议公告》(公报编号:2017-065)。pk10全天计划网页版本次重新规范后的应允事项内容如(一)所述。
    历经审查,合肥“星光大道”品种二期房产于2018年5月已取得房产证,且2018寒暑已经实现扭亏为盈1,022万元 (减员房产销售贡献利润为-2,324万元) ,即上述承诺事项履约的前置条件已形成,pk10全天计划网页版需要在该承诺事项期限2019年12月31日之前履行承诺,即启动通过定向增发、公款收购等措施把该项目注入上市公司或者按照 中国证监会 《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人口、董事、关联方、收购人以及上市公司承诺及实施》(以下简称“分管指引第4号文”) 渴求和该承诺事项的有血有肉情况作出变更或废止等规范性处理。
    二、   拟变更承诺事项情况
    pk10全天计划网页版承诺:pk10全天计划网页版及他控股子公司不再获取新的房地产开发项目。合肥“星光大道”品种落实利润(不含房产销售)到达或超过10,000万元后的一年内 在符合监管政策的大前提下,拟启动通过定向增发、公款收购等措施把该项目注入上市公司。或在不满足上述承诺规范的情况下, pk10全天计划网页版可以将她在“星光大道”品种中的全部股权或控制权转让给无关联第三方来解决与上市公司之间的同业经营题材。pk10全天计划网页版在处置其在该项目中的全部股权或控制权时,在同等条件下上市公司享有优先购买权,pk10全天计划网页版应当提前通知北京赛车pk10计划网,北京赛车pk10计划网应当在吸收该通知之三十日内实施规定的审计程序并作出明确回答。如北京赛车pk10计划网放弃该优先购买权,pk10全天计划网页版可以将该股权转让给无关联的顺序三方。 资金承诺自上市公司股东大会审议通过的日起生效。
    三、     “星光大道”品种的骨干情况
    星光大道”品种由广东华联杭州湾创业有限公司(以下简称“华联杭州湾商厦”)担负开发建设、营业。华联 杭州湾商厦目前的期权结构为:济南市华联发展投资有限公司(以下简称“华联投资公司”)攥45%、美方冠印染(北京市)跨国公司(以下简称“美方冠香港商厦”)攥25%、纽约华顺投资管理有限公司(以下简称“纽约华顺公司”)攥10%、创捷发展有限公司(以下简称“创捷公司”)攥20%,除创捷公司外,未来三师股东合计持有80%自主经营权,平均为pk10全天计划网页版的关系企业。
    1. 关联关系图

    2. 华联杭州湾商厦基本情况
    建立于 2004 年1月,登记资本为2,990.00万韩元,登记地址:沪滨江区长河街道星光国际赛场1旗帜516 号,经营规模 房为:房地产开发、基本建设项目管理和劳动、物业管理;发行、零售:日用百货、金银首饰、微机配件、数据产品、酒(江山限制和禁止的除外,涉及许可证的证据经营)。(依法须经批准的品种,经相关单位批准后方可进行经营活动)。
    华联杭州湾商厦于2004年通过竞拍取得杭州滨江区商业、出差用地合计5.29万立方米,表容积率建筑面积32.11万立方米,总建筑面积37.7万立方米。该地块按计划建设成为全长1.3米之跨街连廊商业综合体、大街小巷,品种冠名“星光大道”,成份两期进行开发,“星光大道”一、下期项目目前已相继投入商业营业。华联杭州湾商厦目前的事情收入第一以物业出租收入为主,可供出租商业面积约 14万立方米、出差3.5万立方米,试想2019寒暑租金收入约1.6亿元。
    (1) 华联杭州湾商厦近日三年又一个的严重性财务数据(单位:万元):
     目
    2016年
    2017年
    2018年
    2019年 1-10月
    备注
    总资产
    198,307
    189,581
    186,819
    182,519
     
    净资产
    35,622
    34,245
    35,268
    40,239
     
    营业收入
    15,949
    14,241
    22,850
    21,703
     
    利润
    -2,761
    -1,377
    1,022
    4,972
     
    负债总额
    162,685
    155,336
    151,552
    142,280
     
    通货膨胀率 (%)
    82.04%
    81.94%
    81.12%
    77.95%
     
    总成本
    17,055
    15,473
    21,357
    16,874
     
    税务费用
    5,717
    5,159
    6,621
    4,990
     
    折旧
    3,054
    3,305
    3,687
    3,101
     
     
    经审计
    经审计
    经审计
    未经审计
     
    (注:杭州湾华联商厦上述三年又一个的防务数据为合并报表口径数据,估值报告中使用的是单体报表数据,彼此之间略有距离 )
     
    (2) 营业收入来源情况(单位:万元)

     目
    2016年
    2017年
    2018年
    2019年 1-10月
    营业
    公款
    物业出租收入
    10,658
    10,634
    13,001
    13,321 
    房地产销售收入
    1,879
    137
    6,716
    6,177
    其余销售收入
    3,412
    3,470
    3,133
    2,205
    协和
    15,949
    14,241
    22,850
    21,703

    (注:其余销售收入第一为物业费收入 )
    华联杭州湾商厦2016-2017寒暑经营亏损,2018年、2019年1-10月实现利润分别为1,022万元、4,972万元,该两会计期间实现扭亏为盈主要为房产销售(尾盘公寓,此时此刻已售罄)产生利润所致;根据华联杭州湾商厦测算,若剔除房产销售所产生之净利润影响,2018寒暑实现利润约-2,342万元,2019年1-10月实现利润约1771万元。,
    为了解和实事求是反映 华联杭州湾商厦资金的完全价值情况,北京赛车pk10计划网委托深圳市 鹏信资产评估土地房地产估价有限公司采用资产基础法对华联杭州湾商厦展开了评估,并出具了《北京赛车pk10计划网股份有限公司拟进行内部决策事宜涉及广东华联杭州湾创业有限公司股东全部权益估值报告》“鹏信咨询字第850号”。 截止2019年10月31日, 华联 杭州湾商厦账面总资产18.25亿元、净资产4.02亿元,评估后的总资产估值为42.72亿元、账面净资产估值为28.90亿元,离别增值140%、620%。
    四、此次申请变更承诺的原由及影响
        自北京赛车pk10准备网上市以来,pk10全天计划网页版为上市公司的历次产业转型提供了大力支援与援助,北京赛车pk10计划网目前的地产主业也是在pk10全天计划网页版的大力支持下发展起来的。pk10全天计划网页版对现阶段将“星光大道”品种注入上市公司事宜并无异议,但从成立情况上分析,名将该项目注入事项不利于维护上市公司权益,关键原因及影响分析如下:
    (一)同业经营、同业竞争情况
    自北京赛车pk10计划网主业转型房地产至今,pk10全天计划网页版没有新增长房地产开发项目,已投资运营的“星光大道”品种为大型商贸综合体,该项目在北京赛车pk10计划网2010年从转型房地产之前已成立生活。“星光大道”全称为中国(合肥)文化技术星光大道,是一番集影视文化休闲旅游、特色商业为一体的一站式国际化体验型商贸综合体。“星光大道”品种在成品业态、规模、区域等方面与北京赛车pk10计划网业务存在较大差异。北京赛车pk10计划网目前房地产主业侧重于住房开发、商业办公、资产办公及配套产品等,自2010年从转型房地产之后,至此未开发、营业过单一的巨型商贸地产项目。此时此刻,华联杭州湾商厦与北京赛车pk10计划网之间没有发生日常往来,互为独立,两者处于同业不竞争之经理状态,之所以,虽然pk10全天计划网页版与北京赛车pk10计划网之间存在同业经营之场面,但“星光大道”品种的连续经营对北京赛车pk10计划网业务的先进性及可持续发展不构成实质性竞争或影响。
    (二)房地产行业经营条件变化及市场前景
    一是现阶段国内房地产行业在限购、限贷和楼价等严厉调控政策的连续影响下,房地产前景存在较大的不确定性;境内房地产行业高房价、高地价的具体状况更导致了房地产租售比的不得了失衡,商业房产市场价值大、致富能力低为客观的经济状况并把社会广泛认知。二是科技日新月异,互联网正在改变、颠覆人们的存在习惯和消费方式,电商的繁荣发展对传统的实体店商业批发、零售消费模式带来巨大冲击,粗大地降落了经贸地产项目的盈余能力与盈利水平。
    (三)推行承诺不利于维护上市公司权益和中小股东权益
    华联杭州湾商厦估值后净资产 28.90 亿元,pk10全天计划网页版直接或间接持有其 80% 自主经营权。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理方式》,不管采取发行股份购买资产还是现金购买资产方式,只要北京赛车pk10计划网并购华联杭州湾商厦的期权比例达到 51% 上述均构成重大资产重组 ( : 购买股权导致上市公司取得被投资集团所有权的,她资金净额以被投资集团之净资产额和成交金额二者中的较高者为准 ) ,涉及发行股份购买资产的首要资产重组还要求上报中国证监会审批。
    在拟定本提案之前,pk10全天计划网页版和北京赛车pk10计划网已多次与 外商、辩护律师事务所、评估事务所等专业机构 就“星光大道”品种注入上市公司事宜进行宏观、深入的交流与讨论,认为实施第一资产重组方案缺乏可行性,关键原因为:
    1. 批零股份购买资产方式分析
    若选择发行股份购买资产方式收购华联杭州湾商厦80%自主经营权,价值23.12亿元(28.90*80%),假设发行价为4元折合发行股份数量为5.78京股。一是标的资产估值高、致富能力低,构成当前国家对地产行业实施的严格调控与监管形势,预期重组方案被监管审核通过的强度会比较大。二是贸易形成后,北京赛车pk10计划网总股本将大幅增长,总股本由目前的14.84京股增加至20.62京股,扩大39%;以华联杭州湾商厦目前的盈余水平计算,上市公司的每个收益、净资产收益率将把大幅摊薄。
    2. 公款购买方式分析
    若采取现金购买方式收购华联杭州湾商厦80%自主经营权的附加值23.12亿元,该股权资产的账目溢价金额近20亿元(23.12-4.02*80%)。出于此次交易购买方北京赛车pk10计划网和把购买方华联杭州湾商厦同受pk10全天计划网页版控制,在会计上属于同一控制下的集团联合,按相关会计准则,购买溢价需要冲减北京赛车pk10计划网净资产,具体地说,要求减少北京赛车pk10计划网净资产20亿元。贸易形成后,北京赛车pk10计划网总资产预计由108亿元略减至103亿元、净资产预计由45.8亿元减少至25.8亿元、通货膨胀率由51%增长至68%,北京赛车pk10计划网整体财务状况有所恶化;另外,采用现金购买方式,北京赛车pk10计划网需要付出现金23.12亿元,一是现金流的大幅削减,不利于北京赛车pk10计划网主业的平稳拓展,对北京赛车pk10计划网实行的财产转型发展战略重组一定制约或影响;二是投资增长率低,降低了本的采取效率,不利于北京赛车pk10计划网提升盈利能力与可持续发展。
    3. 自主经营权托管方式分析
    就是否利用股权托管方式展开过渡性安排事宜,两者也展开了论证分析。
    pk10全天计划网页版认为,“星光大道”品种的安定团结运作离不开pk10全天计划网页版在人口、财、物等方面的大力支持,北京赛车pk10计划网本身并不具备运营大型商贸地产项目的阅历和标准人才,若“星光大道”品种在所有权托管期间发生经营亏损,名将对该项目经理稳定与经营发展结合极大的负面影响,并面临较大的防务偿债压力。副股权托管方式可能延伸出如关联担保、税务资助等其它关联交易事项,会加大该项目的营业力度。之所以,pk10全天计划网页版提出了以目标考核为前提的期权托管方式,穿越加大监管方经营责任,护卫“星光大道”品种稳中向好发展。
    北京赛车pk10计划网对pk10全天计划网页版此提议表示理解,但由于该疗法不能完全保障上市公司权益,且不利于维护双方目前自身业务的先进性,北京赛车pk10计划网主动放弃以目标考核为前置条件的期权托管方式。一是“星光大道”一、下期项目可供出租物业数量大,2019寒暑物业出租率有所回升,此时此刻物业出租率96%,租金收缴率98%,已濒临满负荷运营,租金增长空间有限。二是华联杭州湾商厦目前负债总额14亿元,通货膨胀率78%。历年财务费用支出近6,000万元,制约和影响了她盈利能力和致富水平。三是使用权托管的过渡性安排并未能下第一上彻底消灭同业经营题材,如果在托管期间发生租金、租赁率下滑等负面因素而导致经营亏损,北京赛车pk10计划网还要求负担相应的经理责任,更不利于“星光大道”品种的继续运营发展。四是使用权托管方式影响独立性。两者目前并无日常往来,自主经营权托管之后可能会衍生新的关联交易事项,送上市公司增添或有负债风险。
    五、 此次拟变更相关承诺不违背中国证监会监管指引第 4 号文件的相关规定
    根据监管指引第4号第五枝规定“除因相关法规法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的成立原因外,承诺确已无法推行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的,承诺相关方应充分披露原因,并向上市公司或其它赞助商提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务”。pk10全天计划网页版认为, “星光大道”商业地产项目估值高、致富能力低,此时此刻将她注入上市公司,不利于维护上市公司权益,不利于维护中小股东权益,不利于维护上市公司股价稳定。之所以,pk10全天计划网页版本次变更承诺事项不违背中国证监会监管指引第 4 号文件的相关规定。
    六、应邀受到限制时的回应措施
    根据中国证监会 分管指引第4号文规定, 资金提案将分别提请上市公司 北京赛车pk10计划网董事会、董事大会审批。 北京赛车pk10计划网股东大会审议本提案时,pk10全天计划网页版所代替的金融资本须回避表决,即该方案的裁定结果完全由中小股东决定,资金提案能否拥有北京赛车pk10计划网股东大会审议通过存在不确定性。
    综上,pk10全天计划网页版拟 报名上市公司股东大会审议上述承诺事项的改观事宜
    七、公报
    1. 济南市 鹏信资产评估土地房地产估价有限公司《关于 江西华联杭州湾创业有限公司估值报告 》“鹏信咨询字第850号”。
    2. 山西信达律师事务所《关于华联发展集团股份公司变更“星光大道”品种相关承诺事项的专项核查说明》。
     
     
    华联发展集团股份公司
    2019 年12月12日